Strona Kancelarii » Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Prowadzenie działalności gospodarczej może przybrać różne formy prawne. Od tzw. działalności nierejestrowanej przeznaczonej dla drobnych przedsiębiorców, po skomplikowane struktury holdingowe z udziałem spółek kapitałowych. Wybór właściwej formy prawnej determinowany powinien być m.in. rodzajem działalności, jej skalą, ryzykami oraz wieloma innymi czynnikami. Nie ma więc jednej, automatycznej odpowiedzi na pytanie „Którą formę prawną wybrać dla mojego biznesu?”.

Jednakże, jeśli spojrzeć tylko na statystyki publikowane przez Główny Urząd Statystyczny, w samym jednym miesiącu grudzień 2025 roku, na 28.482 nowe podmioty wpisane do rejestru REGON, 21.306 to osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, a 4.654 to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Biorąc pod uwagę same spółki handlowe, udział sp. z o.o. w nowopowstałych podmiotach to przeszło 95 %.

W związku z niekończącą się popularnością spółek z o.o., przedstawiamy Państwu wyjaśnienie cech charakterystycznych tej formy prowadzenia działalności gospodarczej oraz opis procesu zakładania spółki krok po kroku.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podmiotem, który:

1. posiada własną osobowość prawną – stanowi więc niezależny i samodzielny podmiot,

2. ogranicza odpowiedzialność wspólników wyłącznie do wysokości ich wkładów za obejmowane w spółce udziały,

3. może być założony przez jednego lub więcej wspólników – zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne oraz inne podmioty nieposiadające osobowości prawnej.

Podstawowe kwestie, w które należy wyposażyć spółkę z o.o. to – jej firma, a więc nazwa pod jaką spółka będzie funkcjonowała. Firma musi być na tyle oryginalna, aby pozwalała na odróżnienie od innych podmiotów prowadzących zbliżoną działalność na określonym terytorium oraz nie wprowadzała w błąd innych uczestników obrotu. Kolejną kwestią jest siedziba spółki – czyli oznaczone co do miejscowości miejsce, w którym spółka będzie prowadziła działalność.

Do zawiązania spółki z o.o. wymagany jest wkład minimalny w kwocie 5.000,00 zł, który trafia na kapitał zakładowy spółki i co do zasady nie może być zwracany wspólnikom. Wkłady na kapitał zakładowy mogą być wnoszone zarówno w formie pieniężnej, jak i niepieniężnej – w postaci tzw. aportu, przy czym przy uproszczonej formie zawiązywania spółki poprzez system S24 dopuszcza się wyłącznie pieniężne wnoszenie wkładów.

W imieniu spółki z o.o. co do zasady działa i prowadzi jej sprawy zarząd – który może składać się od jednego do kilku członków. Kolejnym organem spółki jest zgromadzenie wspólników, które składa się z wszystkich wspólników spółki i w swoich kompetencjach ma m.in. zatwierdzanie sprawozdań finansowych, decydowanie o podziale wyniku finansowego spółki, udzielanie absolutorium członkom zarządu oraz inne sprawy, które zostaną powierzone wspólnikom w umowie spółki.

Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby:

1. On-line – za pośrednictwem dedykowanego systemu Ministerstwa Sprawiedliwości, tj. S24. Ten sposób idealnie nadaje się do przedsiębiorstw, którzy chcą szybkiej i prostej spółki nie wymagającej skomplikowanych konstrukcji prawnych.

Rejestracja spółki za pośrednictwem S24 wymaga założenia konta w systemie https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

Wspólnicy muszą posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpis zaufany przypisany do profilu zaufanego ePUAP.

Za pośrednictwem systemu S24 wspólnicy wypełniają poszczególne formularze wzoru umowy spółki, w ramach których mogą oni wybrać podstawowe parametry umowy, takie jak firma spółki, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, dane udziałowców, czas trwania spółki, informację o możliwości umarzania udziałów, kwestie dot. konieczności uzyskiwania zgód na zbywanie udziałów i rozporządzanie prawem lub zaciąganiem zobowiązań ponad dwukrotność kapitału zakładowego, możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, wskazanie organów, okres trwania kadencji zarządu, sposób reprezentacji i skład zarządu.

Poza wyżej wymienionymi danymi, do wniosku o rejestrację spółki należy dołączyć dokumenty zewnętrzne, samodzielnie sporządzone, podpisane podpisem kwalifikowanym lub zaufanym i przesłane do systemu S24. Są to:

- oświadczenia o braku statusu cudzoziemca,

- oświadczenie o adresie do doręczeń udziałowców,

- oświadczenie o adresach do doręczeń członków zarządu,

- zgody członków zarządu na pełnienie funkcji.

Koszt rejestracji spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24 to 250 zł, które należy opłacić przy wykorzystaniu bramki płatniczej w portalu,

W trybie on-line rejestracja spółki może zając nawet jedyne 2 dni. Najczęściej, jeżeli wniosek nie zawiera żadnych błędów formalnych, proces rejestracji trwa do 7 dni kalendarzowych.

2. Notarialnie – poprzez zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego i następnie poprzez rejestrację spółki za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Ten sposób jest właściwy dla podmiotów, które wymagają bardziej kompleksowych regulacji i których udziałowcy chcą zabezpieczyć również swoje interesy, wykraczające poza minimalny wzór określony w S24.

Umowa spółki musi określać firmę spółki, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, wskazanie wspólników wraz z wysokością wkładów, organy spółki, zasady reprezentacji, kompetencje zgromadzenia wspólników, czas trwania spółki oraz dodatkowo można w niej uregulować również kwestie związane z podwyższaniem kapitału zakładowego, prawa pierwszeństwa nabywania udziałów, ograniczenia w zbywaniu udziałów, tryb umarzania udziałów, prawo wspólników do zaliczki na poczet dywidendy, zobowiązanie wspólników do dokonywania dopłat i wiele innych, bardziej szczegółowych postanowień.

Po sporządzeniu aktu notarialnego, nowo wybrany zarząd powinien sporządzić dodatkowe dokumenty, które będą stanowiły wniosek do rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Są to:

- lista wspólników,

- oświadczenie o adresie do doręczeń udziałowców,

- oświadczenie o adresach do doręczeń członków zarządu,

- zgody członków zarządu na pełnienie funkcji,

- oświadczenie o wniesieniu wkładów na kapitał zakładowy.

Notariusz, sporządzając akt notarialny, dokona rejestracji sporządzonego dokumentu notarialnego z umową spółki do Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych. Wypis otrzyma tzw. nr CREWAN, który należy wskazać podczas wypełniania wniosku o rejestrację spółki w Portalu Rejestrów Sądowych.

Koszt założenia i rejestracji sp. z o.o. przy wykorzystaniu tradycyjnej formy notarialnej to:

1. Koszt sporządzenia aktu notarialnego – zależny od notariusza, najczęściej od 800 zł do 2.000 zł,

2. Koszt wniosku o rejestrację spółki – 500,00 zł.

Średni czas oczekiwania na wpis spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, to w zależności od lokalizacji sądu – to od 1 do 3 miesięcy, ale zdarzają się również przypadki szybszej rejestracji spółek. Czas oczekiwania znacznie się skrócił, odkąd postępowanie jest w całości elektroniczne.

Pozostałe formalności po rejestracji spółki z o.o.

Sama rejestracja spółki z o.o. w KRS nie oznacza końca formalności związanych z założeniem nowego podmiotu.

Wspólnicy powinni pamiętać przede wszystkim o obowiązku podatkowym w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. O ile w przypadku spółki zawiązywanej przed notariuszem, PCC pobiera bezpośrednio notariusz przy czynnościach, to przy rejestracji spółki via S24, za wpłatę podatku odpowiada sama spółka. PCC obliczany jest jako iloczyn 0,5 % od wysokości kapitału zakładowego, przy czym od podstawy obliczenia podatku można odjąć koszt założenia spółki, a więc opłatę rejestrową w kwocie 250 zł. Termin na złożenie deklaracji podatkowej oraz opłacenia podatku to 14 dni od dnia podpisania umowy w systemie S24.

Spółka, pomimo otrzymania nr NIP z urzędu wraz z jej wpisem do KRS, ma obowiązek złożenia do właściwego Urzędu Skarbowego druku NIP-8, w którym wskaże dane uzupełniające, takie jak nr rachunku bankowego oraz dane kontaktowe.

Kolejnym, bardzo ważnym obowiązkiem ewidencyjnym, jest złożenie wniosku o ujawnienie danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Jest to portal Ministerstwa Finansów, w ramach którego należy zgłosić dane o beneficjentach rzeczywistych – w skrócie, są to osoby fizyczne, do których w rzeczywistości dystrybuowane są zyski spółki z o.o. Szczegółowe wyjaśnienia dotyczące definicji beneficjentów rzeczywistych uregulowane zostały w tzw. ustawie AML’owej czyli ustawie z dnia 01.03.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Zgłoszenie do CRBR powinno nastąpić w terminie 7 dni od dnia rejestracji spółki w KRS.

Jeśli szukasz wsparcia prawnego w tej kwestii, prosimy o kontakt:

Radca Prawny - Michał Kubiak

e-mail: biuro@kancelariakubiak.pl lub

telefon/Whatsapp +48724293339

724 293 339

▬ lokalizacja ▬

▬ kontakt ▬

▬ dane ▬