Blog
Członkom zarządu spółek z o.o. z tytułu pełnienia tej funkcji może przysługiwać wynagrodzenie z tytułu powołania.
Jest to jeden z najpopularniejszych modeli dystrybucji środków pieniężnych ze spółki z o.o. dla właścicieli spółek, którzy równocześnie pełnią funkcje zarządcze jako członkowie organów.
W tym artykule scharakteryzujemy formalno-prawne podstawy wypłaty środków z tytułu powołania oraz przybliżymy zasady ponoszenia obciążeń publiczno-prawnych z tego tytułu.
1. Powołanie i uchwała o wynagrodzeniu z tytułu powołania
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy mogą w formie uchwały przyznać członkom zarządu wynagrodzenie z tytułu powołania do zarządu. W praktyce, najczęściej wysokość wynagrodzenia członków zarządu określana jest uchwałą w trakcie zgromadzenia wspólników. Powyższe wynika z art. 2031 Kodeksu spółek handlowych.
W uchwale wspólnicy powinni określić nie tylko wysokość należnego członkowi zarządu wynagrodzenia, ale również zasady wypłaty tego wynagrodzenia – chociażby częstotliwość wypłaty oraz terminy jego wypłaty. Wspólnicy posiadają w tym zakresie autonomię, a wysokość i reguły wypłaty wynagrodzenia mają charakter uznaniowy, przy czym nie powinny godzić w interes spółki.
Co więcej, wspólnicy mogą przyznać członkom zarządu świadczenia dodatkowe, takie jak premie, nagrody, płatną przerwę w pełnieniu funkcji, finansowanie kursów, szkoleń, zwrot kosztów reprezentacyjnych i wizerunkowych.
W przypadku zarządu kilkuosobowego, wspólnicy mogą przyznać wynagrodzenie konkretnemu członkowi zarządu lub wszystkim – mają w tym zakresie zupełną dowolność.
2. Opodatkowanie wynagrodzenia z tytułu powołania
Wynagrodzenie z tytułu powołania dla osób posiadających status rezydenta podatkowego w Polsce, podlega opodatkowaniu jak przychody z działalności wykonywanej osobiście. Przychód ten podlega opodatkowaniu według skali podatkowej, a więc w zależności od wysokości uzyskiwanych dochodów w danym roku – przy stawce 12 % lub 32 %. Podatek jest pobierany przez spółkę z o.o. jako płatnika w formie miesięcznych zaliczek.
3. Składki społeczne i zdrowotne (ZUS) z tytułu powołania
Jeszcze do niedawna, wynagrodzenie członka zarządu otrzymywane z tytułu powołania podlegało wyłącznie opodatkowaniu podatkiem dochodowym, bez konieczności pomniejszania wypłaty o inne należności publiczno-prawne.
Ten stan prawny został zmieniony w 2022 r. i od tego czasu, osoby, które otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka zarządu w spółce z o.o. płacą składkę zdrowotną. Taka osoba powinna zostać zgłoszona do ubezpieczenia zdrowotnego, a spółka jest zobowiązana do pobierania od wynagrodzenia składki zdrowotnej w wysokości 9 %.
Otrzymywanie wynagrodzenia z tytułu powołania do zarządu nie stanowi natomiast tytułu do ubezpieczeń społecznych.
Jak widać z powyższego artykułu, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu może stanowić dobrą podstawę do dystrybucji środków pieniężnych ze spółki z o.o., jednakże każdy przypadek powinien zostać szczegółowo przeanalizowany pod kątem obowiązków podatkowych oraz składkowych (ZUS). Dopiero analiza konkretnego stanu faktycznego pozwoli bowiem na uniknięcie błędów przy opłacaniu wszelkiego rodzaju podatków i zobowiązań.
Jeśli szukasz wsparcia prawnego w tej kwestii, prosimy o kontakt:
Radca Prawny - Michał Kubiak
e-mail: biuro@kancelariakubiak.pl lub
telefon/Whatsapp +48724293339
▬ lokalizacja ▬
▬ kontakt ▬
biuro@kancelariakubiak.pl
Kancelaria Radcy Prawnego
Michał Kubiak
ul. Do Studzienki 63/4
80 -227 Gdańsk
NIP: 8792619209
▬ dane ▬
724 293 339
Laureat Konkursu "ORŁY PRAWA" 2024