Strona Kancelarii » Rodzaje spółek handlowych w Polsce

Kilkukrotnie opisywaliśmy już na naszej stronie zasady funkcjonowania, sposób zakładania oraz opodatkowanie dotyczące najpopularniejszej w Polsce spółki handlowej, czyli spółki z ograniczonej odpowiedzialności.

W tym artykule przybliżymy ogólne cechy charakterystyczne wszystkich spółek handlowych, które dzielimy na spółki osobowe oraz spółki kapitałowe.

Spółki osobowe to jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną tzw. ułomne osoby prawne, do których przepisy o osobach prawnych stosuje się odpowiednio.

Do spółek osobowych zaliczamy:

1. spółkę jawną,

2. spółkę partnerską,

3. spółkę komandytową,

4. spółkę komandytowo-akcyjną.

Każda z powyższych spółek powstaje dopiero z momentem jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Spółki osobowe mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Do spółek osobowych wspólnicy wnoszą wkłady, które mogą polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Wspólnicy spółek osobowych, co do zasady (bo wyjątkiem jest spółka komandytowo-akcyjna), nie otrzymują w zamian za wkład żadnych udziałów ani akcji. Dlatego też mówimy o nich, że są spółkami osobowymi, a nie kapitałowymi.

Spółka jawna jest najprostszą formą spółki osobowej. Nie posiada ona osobowości prawnej, a do jej utworzenia niezbędne jest zawarcie przez wspólników pisemnej umowy pod rygorem nieważności. Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada osobiście i nieograniczenie każdy ze wspólników oraz solidarnie z pozostałymi wspólnikami.

W spółce jawnej brak jest organów spółki (tj. zarząd, rada nadzorcza, walne zgromadzenie). Co do zasady, każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną. Prawo reprezentacji dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Umowa spółki może wprowadzić obowiązek reprezentacji łącznej wraz z innym wspólnikiem lub prokurentem.

Spółka jawna osób fizycznych (tzn. w której wspólnikami są same osoby fizyczne) może rozliczać się wg książki przychodów i rozchodów, ryczałtu ewidencjonowanego, lub prowadzić pełną księgowość (księgi rachunkowe). Jeśli przychody netto spółki przekroczą 2.500.000 euro, jest ona zobowiązana do przejścia na pełną księgowość. Ponadto w przypadku, gdy wspólnikiem w spółce jawnej jest osoba prawna (np. spółka z o.o.), spółka musi od początku prowadzić pełną księgowość niezależnie od wysokości osiąganych przychodów.

Spółka partnerska jest spółką zakładaną przez wspólników (tzw. "partnerów") w celu wykonywania wolnego zawodu. W nazwie spółki powinno znajdować się nazwisko przynajmniej jednego ze wspólników, określenie "partner", "partnerzy" lub "spółka partnerska" oraz określenie dotyczącego wykonywanego wolnego zawodu. Partnerami mogą być tylko i wyłącznie osoby fizyczne. Do grupy wolnych zawodów, które mogą tworzyć spółki partnerskie, zalicza się: adwokata, aptekarza, architekta, fizjoterapeuty, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, diagnosty laboratoryjnego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Umowa spółki partnerskiej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest regulacja, że partner (wspólnik) nie odpowiada za zobowiązania powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów ani za działania osób podlegających kierownictwu innego partnera. Może natomiast odpowiadać za własne błędy zawodowe oraz za inne, ogólne zobowiązania spółki.

Umowa spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki i reprezentowania spółki powierza się zarządowi, jednak co do zasady każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie.

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie księgi przychodów i rozchodów, dopóki nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2.500.000 euro. Jeśli limit ten zostanie przekroczony, spółka musi przejść na pełną księgowość.

Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia (całym swoim majątkiem), natomiast odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona do tzw. sumy komandytowej. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki.

Spółka reprezentowana jest przez komplementariuszy. Jeżeli komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to osobami, które faktycznie będą działać w imieniu spółki komandytowej są członkowie zarządu tej spółki z o.o.

Spółki komandytowe prowadzą pełną księgowość i mimo, że nie posiadają osobowości prawnej, to traktowane są na gruncie podatku dochodowego jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Spółka komandytowo-akcyjna jest najbardziej zaawansowaną pod kątem prawnym spółką osobową, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną nazwą (firmą), w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki przynajmniej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada bez ograniczenia, a co najmniej jeden ze wspólników jest akcjonariuszem. Akcjonariusz (w odróżnieniu od komandytariusza w spółce komandytowej) nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Ta spółka osobowa łączy cechy osobowe, z kapitałowymi. Występuje tu bowiem kapitał zakładowy, którego minimalna wysokość to 50.000 zł, a akcjonariusze, w zamian za wkłady dysponują akcjami.

W spółce komandytowo-akcyjnej fakultatywnie może działać rada nadzorcza, która wybierana jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, jednakże jeżeli liczba akcjonariuszy jest wyższa niż 25, powołanie rady nadzorczej jest już obowiązkowe.

Spółka reprezentowana jest przez komplementariuszy.

Spółki komandytowo-akcyjne prowadzą pełną księgowość i również traktowane są na gruncie podatku dochodowego jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Spółki kapitałowe to podmioty, które z momentem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego stają się osobami prawnymi.

Po zawarciu umowy spółki/przyjęcia statutu spółki, a jeszcze przed wpisem do rejestru przedsiębiorców funkcjonują jako spółki w organizacji, które mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Do spółek kapitałowych zalicza się:

1. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

2. spółkę akcyjną,

3. prostą spółkę akcyjną.

Wspólnicy wnoszą do spółek kapitałowych wkłady o charakterze pieniężnym lub niepieniężnym, w zamian za co otrzymują prawa w postaci udziałów lub akcji.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązywana jest przez przynajmniej jedną osobę fizyczną, prawną lub inną jednostkę nieposiadającą osobowości prawnej, którym ustawa przyznaje zdolność prawną.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien wynosić co najmniej 5 tys. złotych, przy czym wartość pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wielkość udziałów decyduje jednak o posiadanych głosach przez udziałowców.

Organami spółki z o.o. są:

a) zgromadzenie wspólników,

b) rada nadzorcza lub komisji rewizyjna - obowiązek ustanowienia organu nadzoru istnieje wówczas, kiedy kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, a równocześnie liczba wspólników jest większa niż 25,

c) zarząd.

Zadaniem rady nadzorczej jest sprawowanie nadzoru i kontroli nad spółką. Rada składa się z co najmniej 3 członków i posiada prawo wglądu do wszystkich dokumentów spółki.

Innym organem nadzoru, który może występować w spółce z o.o., jest komisja rewizyjna. Może ona działać zamiast rady nadzorczej spółki lub jednocześnie z nią (w sytuacji, gdy jej utworzenie jest obowiązkowe).

Zarząd spółki z o. o. składa się z jednego albo większej liczby członków, którzy wybierani są przez wspólników. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników albo spoza ich grona, jednak członek zarządu nie może równocześnie zasiadać w radzie nadzorczej bądź komisji rewizyjnej.

Członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, chyba że wykażą przesłanki zwalniające z odpowiedzialności przewidziane w art. 299 KSH.

Spółki z o.o. zobowiązane są do prowadzenia pełnej księgowości, bez względu na osiągane przychody.

Spółka akcyjna może być utworzona przez jedną lub więcej osób, a jej działalność opiera się na kapitale zakładowym podzielonym na akcje. Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł.

Akcjonariusze obejmują akcje w zamian za wkłady i co do zasady nie odpowiadają swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki — ryzykują głównie wniesionym wkładem. Spółka sama odpowiada za swoje zobowiązania jako odrębny podmiot prawa.

Organami spółki akcyjnej są:

a) walne zgromadzenie akcjonariuszy,

b) rada nadzorcza,

c) zarząd.

Tak, jak w spółce z o.o. rada nadzorcza sprawuje nadzór i kontrolę nad spółką, z tą różnicą, że w spółce akcyjnej jest to organ obligatoryjny.

Zarząd spółki akcyjnej składa się z jednego albo większej liczby członków.

Ta forma prawna prowadzenia działalności jest szczególnie przydatna dla większych przedsięwzięć, które potrzebują znacznego kapitału, wielu inwestorów albo planują wejście na rynek kapitałowy. Jej zaletą jest możliwość pozyskiwania środków przez emisję akcji, a wadą — bardziej rozbudowana struktura organizacyjna i większe obowiązki formalne niż w innych spółkach.

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona w Polsce dopiero w 2021 roku i stanowi najmłodszą formę prowadzenia działalności w formie spółki kapitałowej. Łączy w sobie cechy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, jednak jest znacznie mniej formalistyczna i nie wymaga praktycznie żadnego kapitału początkowego.

Dlatego uznaje się, że prosta spółka akcyjna przeznaczona jest głównie dla startupów, nowych przedsięwzięć i firm innowacyjnych, które nie dysponują większymi zasobami finansowymi w początkowej fazie rozwoju.

Do jej założenia wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł. Akcjonariusze obejmują akcje, ale co do zasady nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki.

W prostej spółce akcyjnej, właściciele mogą w elastyczny sposób ukształtować strukturę organizacyjną i zarządczą. Spółka może mieć tradycyjny zarząd, jedno lub kilkuosobowy, albo radę dyrektorów łączącą funkcje zarządcze i nadzorcze, jak również radę nadzorczą.

Jeśli szukasz wsparcia prawnego w tej kwestii, prosimy o kontakt:

Radca Prawny - Michał Kubiak

e-mail: biuro@kancelariakubiak.pl lub

telefon/Whatsapp +48724293339

724 293 339

▬ lokalizacja ▬

▬ kontakt ▬

▬ dane ▬